证券代码：002109 证券简称：*ST 兴化 上市地点：深圳证券交易所

  陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

  上市公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管

  理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《股票上市规则》等文件编制

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  《格式准则 26 号》 指 准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文

  注 3：本报告书摘要披露的兴化化工预计的未来三年经营数据（2016 年净利

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  上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、发行股份

  兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方

  式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化

  万元；经交易双方协商确定，置出资产的交易作价为 108,679.90 万元。

  有的扣除置出资产等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化化工

  以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产兴化化工 100%股权的评估

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  价值为 313,443.57 万元，经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为

  决议公告日，这次发行股份购买资产的发股价格为 5.96 元/股，不低于定价基准

  日前 20 交易日股票均价的 90%。根据上述（一）、（二）所述交易方案，本次交

  本次交易置出资产评定估计机构中和评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，

  采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）

  第 BJV3062D005 号《资产评定估计报告书》。在评估基准日，置出资产净额账面价值

  增值率为 8.32%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置出资产最

  本次交易的置入资产评定估计机构中和评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，

  采用资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）

  第 BJV3062D004 号《资产评定估计报告书》。在评估基准日，兴化化工 100%股东全部

  17,281.97 万元，增值率为 5.84%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方

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  被评估企业报告期内连续亏损，在 2015 年底转让亏损的制碱生产线 亿元并采取优化工艺等增效措施后，2016 年 1 月、4 月、5 月均实现盈

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  利（2、3 月受停产检修影响亏损）。被评估企业未来的收入和成本关系，与历史

  比较将发生较大变化；由于剥离后公司运营时间比较短，且 2016 年 2 月、3 月进

  价的 90%。市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

  定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的均价如下：

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  因公司筹划本次重组方案的重大调整,股票于 2016 年 5 月 30 日起停牌交易，

  2016 年 6 月 14 日,公司第六届董事会第十八次会议已重新履行相关程序。鉴于

  2015 年 12 月至 2016 年 5 月之间 A 股市场出现了大幅度下滑，交易各方认为采用

  120 日均价定价不能合理反映公司股票价格的公允市价，与 A 股市场近期整体跌幅相

  比，采用 20 日、60 日均价定价相对合理，且采用 20 日均价定价更贴近目前公

  购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

  以置出资产进行等额置换，剩余 204,763.67 万元本公司以发行股份的方式予以

  支付。据此测算，这次发行股份购买资产的发行股份数量为 343,563,193 股（如

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  36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日

  的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司

  持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；上述锁定期满后，按照中国证监

  12 个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关

  根据上市公司经审计的 2015 年度财务数据及本次交易基准日置出资产经审

  本次置出资产的资产总额、资产净额占上市公司 2015 会计年度经审计的合

  并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到 50%以上，且资产净额账面

  2015 年度财务数据，兴化化工经审计的 2015 年度财务数据及本次交易作价情

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  注：兴化股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2015 年度合并财务报

  表；根据《重组管理办法》的相关规定，兴化化工 2015 年经审计的资产总额、资产净额账

  面价值与本次交易中资产总额和资产净额对应的交易额应采取孰高的原则取值，因此，计算

  本次交易是否构成重大资产重组标准时，置入资产资产总额、资产净额均采用交易额；兴化

  兴化化工 100%股权对应的资产总额、营业收入均占上市公司 2015 会计年度

  经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到 50%以上；兴化

  化工资产净额占上市公司 2015 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净

  额的比例达到 50%以上，且置入资产净额账面价值超过 5,000 万元。

  的控制股权的人，直接持有上市公司 48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上市公

  司 21.13%的股权，合计持有上市公司 69.37%的股权。本次交易前后，延长集团

  股份，与上市公司不存在关联关系。通过本次交易将持有公司 4,925,623 股股份，

  占上市公司股权比例为0.70%，根据法规规定，本次交易完成后，陕鼓集团与公

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  年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股，实现 A 股挂牌上市。上市公司

  2009 年 1 月 14 日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国

  有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9 号），将其持有的兴化集团 100%股权

  2009 年 3 月 5 日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有

  的批复》（证监许可[2009]198 号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本

  资委持有的兴化集团 100%股权后,间接持有兴化股份 156,599,545 股股份，占兴

  化股份总股本的 43.69%。延长集团完成该次收购后，上市公司控制权结构如下：

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  团持有的公司股权 8,283,752 股，已于 2011 年 6 月 2 日无偿划转至全国社会保

  障基金理事会。划转完成后，兴化集团持有兴化股份 148,315,793 股，持股比例

  自 2009 年延长集团完成上述收购行为至今，公司不存在控股权变动情形。

  本次交易完成后，预计延长集团将直接持有上市公司 48.24%的股权、通过

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  兴化集团间接持有上市公司 21.13%的股权。上市公司控股股东将变更为延长集

  团，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致实际控制人变更。

  上市公司目前总股本为 358,400,000 股，按照本次交易方案，预计公司本次

  将发行普通股 343,563,193 股用于购买资产。本次交易前后本公司的股权结构变

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2016）第 210086 号《陕西兴化

  化学股份有限公司审计报告》及希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539

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  本次交易前，上市公司 2014 年归属于母公司的净利润-15,107.94 万元，2015

  年归属于母公司的净利润-13,465.05 万元，上市公司已被实施退市预警,公司持

  兴化股份 2015 年净利润-13,465.05 万元。经过一轮竞争，西北地区部分硝

  酸铵生产企业停产，从 2016 年 5 月销量开始有所增加；2016 年 1-5 月的售价同

  2015 年相比总体持平，从 6 月份开始售价小幅上涨。假设在其他因素不变的情

  上市公司利润；但同时因电费被取消了价格实惠，也会减少上市公司利润 3,200

  截至重组报告书摘要签署日，上市公司 2016 年经营中有利因素对利润的影

  对利润的影响数额均存在不确定性，故公司 2016 年比 2015 年亏损下降的具体数

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  资性房地产；②处置闲置的 1-3 期硝酸装置资产；③处置闲置的流动资产；④处

  置可供出售金融实物资产。通过处置资产等多项措施，预计能增加公司 2016 年利

  除上述增利减亏措施以外，公司未来将继续开展多项措施增加 2016 年利润，

  上述会计估计变更事项，自 2016 年 4 月 1 日起执行，预计增加公司 2016

  综上，截至本重组报告书摘要签署日，上述有利因素预计增加公司 2016 年

  司 2016 年利润 8,058.50 万元，但如果上市单位现在有资产和业务置出时经审计的

  2016 年亏损大于兴化化工 2016 年度经审计后最终实现的盈利，则上市公司存在

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  施；公司和兴化化工后续将继续开展多项措施增加 2016 年利润，努力增加利润

  2016 年 7 月 9 日，本公司与交易对方就购买兴化化工股权签订附生效条件

  表签字并加盖各自的企业公章或合同专用章时成立，在以下条件全部成就后生效：

  因 2016 年液化天然气市场出现重大变化，液化天然气价格大大下滑。拟置

  从一月的 3300 元/吨，大幅滑落至五月的 2300 元/吨，远低于天然气公司盈亏平

  衡点，2-5 月已出现连续亏损，使得天然气公司 2016 年盈利能力存在重大不确

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  化化工、天然气公司）相应指标总量的比例均超过 20%，构成重组方案重大调整，

  产净额、营业收入均取自兴化化工 2015 年 12 月 31 日审计报告；③天然气公司

  资产净额来自于 2015 年 12 月 31 日审计报告，营业收入来自于天然气公司模拟

  2015 年 12 月 17 日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了重大资

  效条件的《发行股份购买资产协议》；就参与募集配套资金签订附生效条件的《配

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  （1）2016 年 6 月 14 日，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了关

  （2）2016 年 6 月 22 日，置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委

  （3）2016 年 7 月 10 日，本公司第六届董事会第二十次会议审议通过了本

  效条件的《业绩补偿协议》，并与交易对方就原相关协议签订《协议解除确认书》。

  （1）2015 年 12 月 8 日，延长集团召开内部决策会议，决议同意将其持有

  （2）2015 年 12 月 5 日，陕鼓集团召开内部决策会议，决议同意将其持有

  （3）2015 年 12 月 15 日,陕西省国资委对本次重组方案进行了预批复。

  （1）2016 年 6 月 1 日，延长集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的

  兴化化工 99.063%股权转让给本公司，不再置入天然气公司 100%股权。

  （2）2016 年 6 月 13 日，陕鼓集团召开董事会并形成决议，同意将其持有

  （3）2016 年 6 月 23 日，兴化化工召开股东会，同意延长集团和陕鼓集团

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  1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《陕西兴化化学股份有限公司

  关于信息披 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

  露和申请文 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方

  件真实、准 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

  确、完整的 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所

  承诺函 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

  （1）承诺方资产上不存在抵押、质押、留置等权利负担，未被有权机关采取冻结、

  关于上市公 查封、扣押等司法措施，不存在其他第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷

  的确认函 （2）承诺方不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。

  （3）承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

  关于重大资 为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下

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  取填补措施 本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据煤化工行业的特点，结合

  的承诺 公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保

  知》（证监发[2012]37 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

  （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

  关于提供 1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有

  信息真 关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

  实、准确、 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

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  完整的承 2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

  诺函 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

  3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任

  4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、

  5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担

  6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

  法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转

  让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

  的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登

  记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

  向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

  会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券

  交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承

  1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大

  法情形的 2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

  关于标的 承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司 99.063%股权（下称“标的资产”）；

  资产权属 承诺方对标的资产享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、

  情况的承 质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其

  2.承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化

  原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程

  3.承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东的

  4.承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求

  5.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。

  1.承诺方承诺，在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项

  目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照承诺方集团内部定价，直接或通过新能源

  公司销售给榆能化用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投

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  2.截至目前，除上述外，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与

  3.在承诺方直接或间接持有兴化股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他

  企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴

  4.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。

  一、本次交易拟注入资产陕西延长石油兴化化工有限公司目前在人员、资产、财务、

  机构及业务等方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、

  二、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及

  业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专

  职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的其他企业担任除董事、

  3、承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财

  1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场

  3、保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有实质

  4、保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确

  有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并

  三、承诺方承诺赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。

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  承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；承诺

  关于股份 方于本次交易前持有的上市公司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让；本次交

  锁定期的 易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易

  承诺函 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有的上市公司股票的锁定期自动

  延长 6 个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

  1.截至本承诺函出具之日，目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存

  在任何可能导致目标公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格（如

  2.截至本承诺函出具之日，目标公司一直在其核准的营业范围内从事经营活动，未

  3.截至本承诺函出具之日，目标公司从事正在经营的业务已取得相关的许可、同意

  和其他授权，如因目标公司从事业务未取得相关许可、同意或其他授权而导致上市

  4.截至本承诺函出具之日，目标公司的生产经营场所和设施涉及立项、环保、安全、

  消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，目标公司

  已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手续导致上

  市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极协助目标公司办理

  5.截至本承诺函出具之日，目标公司目前生产经营活动符合国家产业政策，不存在

  环保、安全生产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不

  6.如因目标公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书

  导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极协助目标公

  司办理未取得的权属证书；对于目标公司目前承租使用的相关资产，如果因为出租

  方未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿；

  7.截至本承诺函出具之日，目标公司合法拥有或使用生产经营所需的各项知识产权，

  8.截至本承诺函出具之日，目标公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合

  9.截至本承诺函出具之日，目标公司依法办理税务登记手续，及时、按规定办理纳

  税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，不存

  10.截至本承诺函出具之日，目标公司依法与其员工签订了劳动合同，已按时、足额

  支付员工工资和报酬，并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及

  11.截至本承诺函出具之日，目标公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

  或行政处罚案件，不存在可能引起重大诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行

  如承诺方违反上述陈述与保证或承诺，承诺方将足额赔偿上市公司因此遭受的损失。

  关于目标 如因标的公司在重组交割日前的任何环保问题，包括但不限于经营主营业务事项受

  公司环保 到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权

  问题的承 利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得上市公司承担任何经济损失（包

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  诺函 括但不限于直接损失和间接损失等），本公司或陕西兴化集团有限责任公司将承担

  关于重大 承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  资产重组 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，

  摊薄即期 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具

  填补措施 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

  的承诺 承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的

  1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的

  有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

  2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

  文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在

  4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、

  息线.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记

  确、完整的 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依

  6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

  1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重

  情形的承诺 2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

  关于标的资 承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司 34,998,018 元出资（占陕西延长

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  产权属情况 石油兴化化工有限公司注册资本的 0.937%，下称“标的资产”），承诺方对标的

  的承诺函 资产享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置

  承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让；上

  关于信息披 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

  露和申请文 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和

  件真实、准 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

  确、完整的 直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁

  承诺函 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，

  1、截至目前，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与兴化股份

  关于避免同 2、本次交易完成后，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行与兴化

  业竞争的承 股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实

  2、承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场

  易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益；

  3、承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东

  4、承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要

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  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均

  3、承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的

  1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

  1、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

  2、 保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、 保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有

  4、 保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进

  产重组摊薄 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，

  即期回报采 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出

  的承诺 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承

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  理办法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》等相关法规规定，切实履行信息

  本次交易前，上市公司 2015 年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股

  收益为-0.3757 元/股。通过本次交易，将增厚公司的每股收益，所以本次交易

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  司 2016 年利润 8000 万元（延长集团承诺兴化化工 2016 年度能够实现的净利润），

  但如果上市公司现有资产和业务置出时经审计的 2016 年亏损大于兴化化工 2016

  得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

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  利润存在巨额负数；2015 年对兴化化工进行剥离、增资后，虽恢复并增强了其

  置出资产包括的债务 73,267.32 万元，其中：应付职工薪酬、其他流动负债、

  长期应付款、其他非流动负债金额小计 4,343.17 万元，根据其核算内容，不需

  要取得债权人同意函；除此之外，其他负债金额小计 68,924.15 万元需要取得债

  行的短期借款，本息合计金额为 5,008.7 万元，截至本报告书摘要签署日，前

  述借款本息已于 2016 年 6 月偿还完毕。因此，截至本报告书摘要签署日，公司

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  合同履行完毕止提供不超过 6 亿元上限担保，且《重大资产置换及发行股份购买

  2014 年和 2015 年，兴化化工对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人

  控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为 25.22%和 27.55%，客户

  险化学品目录（2015 版）》，具有爆炸、燃烧等性质,导致对技术要求较高，安全

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  根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539 号《备考审阅报告》，

  本次交易完成后，上市公司备考财务数据显示 2015 年采购物资及接受劳务占营

  业成本比例为 8.68%；销售商品、提供劳务占营业收入比例为 25.24%。存在关联

  根据上市公司与延长集团签署的《业绩补偿协议》，兴化化工 2016 年度、2017

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  年度、2018 年度的承诺净利润数分别为 0.8 亿元、1.08 亿元、1.08 亿元。该业

  营成果与业绩承诺存在差异。提请投资者关注兴化化工经营业绩无法实现的风险。

  法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格

  陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

  四、 本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 .............. 11

  七、 本次交易对标的资产进行变更构成对重组方案的重大调整 ...... 18

  六、 本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 .............. 46

  七、 本次交易对标的资产进行变更构成对重组方案的重大调整 ...... 50

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  2014 年、2015 年国内经济增速放缓，实体经济复苏乏力，加之行业产能严

  由于公司 2014 年度、2015 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，

  交易实行“退市风险警示”处理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，

  如果公司 2016 年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自 2016 年年度报告公

  告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，若 2017 年年度报告仍不能扭亏，公司

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  2014 年 3 月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意

  径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了 7 个方面的政策措施，其中包括

  2015 年 9 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发文《关于

  32%、28%、93%和 58%。传统煤化工产品处于阶段性供大于求状态，产能均有一

  随着合成氨、甲醇、DMF 下游产品的不断投产,市场需求进一步扩张，为价格回

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  本次交易前，上市公司 2014 年归属于母公司的净利润-15,107.94 万元，2015

  年归属于母公司的净利润-13,465.05 万元，上市公司已被实施退市预警,公司持

  2015 年 12 月 17 日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了重大资

  效条件的《发行股份购买资产协议》；就参与募集配套资金签订附生效条件的《配

  （1）2016 年 6 月 14 日，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了关

  （2）2016 年 6 月 22 日，置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委

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  （3）2016 年 7 月 10 日，本公司第六届董事会第二十次会议审议通过了本

  条件的《业绩补偿协议》，并与交易对方就原相关协议签订《协议解除确认书》。

  （1）2015 年 12 月 8 日，延长集团召开内部决策会议，决议同意将其持有

  （2）2015 年 12 月 5 日，陕鼓集团召开内部决策会议，决议同意将其持有

  （3）2015 年 12 月 15 日,陕西省国资委对本次重组方案进行了预批复。

  （1）2016 年 6 月 1 日，延长集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的

  兴化化工 99.063%股权转让给本公司，不再置入天然气公司 100%股权。

  （2）2016 年 6 月 13 日，陕鼓集团召开董事会并形成决议，同意将其持有

  （3）2016 年 6 月 23 日，兴化化工召开股东会，同意延长集团和陕鼓集团

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  上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、发行股份

  兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方

  式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化

  万元；经交易双方协商确定，置出资产的交易作价为 108,679.90 万元。

  有的扣除置出资产等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化化工

  以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产兴化化工 100%股权的评估

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  价值为 313,443.57 万元，经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为

  决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 5.96 元/股，不低于定价基准

  日前 20 交易日股票均价的 90%。根据上述（一）、（二）所述交易方案，本次交

  价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

  定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的均价如下：

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  因公司筹划本次重组方案的重大调整,股票于 2016 年 5 月 30 日起停牌交易，

  2016 年 6 月 14 日,公司第六届董事会第十八次会议已重新履行相关程序。鉴于

  2015 年 12 月至 2016 年 5 月之间 A 股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用

  120 日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与 A 股市场近期整体跌幅相

  比，采用 20 日、60 日均价定价相对合理，且采用 20 日均价定价更贴近目前公

  购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

  以置出资产进行等额置换，剩余 204,763.67 万元本公司以发行股份的方式予以

  支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 343,563,193 股（如

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  36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日

  的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司

  持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；上述锁定期满后，按照中国证监

  12 个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关

  上市公司目前总股本为 358,400,000 股，按照本次交易方案，预计公司本次

  将发行普通股 343,563,193 股用于购买资产。本次交易前后本公司的股权结构变

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2016）第 210086 号《陕西兴化

  化学股份有限公司审计报告》及希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539

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  本次交易前，上市公司 2014 年归属于母公司的净利润-15,107.94 万元，2015

  年归属于母公司的净利润-13,465.05 万元，上市公司已被实施退市预警,公司持

  兴化股份 2015 年净利润-13,465.05 万元。经过一轮竞争，西北地区部分硝

  酸铵生产企业停产，从 2016 年 5 月销量开始有所增加；2016 年 1-5 月的售价同

  2015 年相比总体持平，从 6 月份开始售价小幅上涨。假设在其他因素不变的情

  上市公司利润；但同时因电费被取消了价格优惠，也会减少上市公司利润 3,200

  截至本重组报告书摘要签署日，上市公司 2016 年经营中有利因素对利润的

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  施对利润的影响数额均存在不确定性，故公司 2016 年比 2015 年亏损下降的具体

  资性房地产；②处置闲置的 1-3 期硝酸装置资产；③处置闲置的流动资产；④处

  置可供出售金融资产。通过处置资产等多项措施，预计可以增加公司 2016 年利

  除上述增利减亏措施以外，公司未来将继续开展多项措施增加 2016 年利润，

  上述会计估计变更事项，自 2016 年 4 月 1 日起执行，预计增加公司 2016

  综上，截至本重组报告书摘要签署日，上述有利因素预计增加公司 2016 年

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  司 2016 年净利润 8,058.50 万元，但如果上市公司现有资产和业务经审计后 2016

  年的亏损大于兴化化工 2016 年经审计后最终实现的盈利，则上市公司存在暂停

  施；公司和兴化化工后续将继续开展多项措施增加 2016 年利润，努力增加利润

  根据上市公司经审计的 2015 年度财务数据及本次交易基准日置出资产经审

  本次置出资产的资产总额、资产净额占上市公司 2015 会计年度经审计的合

  并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到 50%以上，且资产净额账面

  陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

  2015 年度财务数据，兴化化工经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易作价情

  注：兴化股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2015 年度合并财务报

  表；根据《重组管理办法》的相关规定，兴化化工 2015 年经审计的资产总额、资产净额账

  面价值与本次交易中资产总额和资产净额对应的交易额应采取孰高的原则取值，因此，计算

  本次交易是否构成重大资产重组标准时，置入资产资产总额、资产净额均采用交易额；兴化

  兴化化工 100%股权对应的资产总额、营业收入均占上市公司 2015 会计年度

  经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到 50%以上；兴化

  化工资产净额占上市公司 2015 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净

  额的比例达到 50%以上，且置入资产净额账面价值超过 5,000 万元。

  的控股股东，直接持有上市公司 48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上市公

  司 21.13%的股权，合计持有上市公司 69.37%的股权。本次交易前后，延长集团

  陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

  股份，与上市公司不存在关联关系。通过本次交易将持有公司 4,925,623 股股份，

  占上市公司股权比例为 0.70%，根据法规规定，本次交易完成后，陕鼓集团与公

  年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股，实现 A 股挂牌上市。上市公司

  2009 年 1 月 14 日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国

  有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9 号），将其持有的兴化集团 100%股权

  2009 年 3 月 5 日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有

  的批复》（证监许可[2009]198 号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本

  陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

  资委持有的兴化集团 100%股权后,间接持有兴化股份 156,599,545 股股份，占兴

  化股份总股本的 43.69%。延长集团完成该次收购后，上市公司控制权结构如下：

  团持有的公司股权 8,283,752 股，已于 2011 年 6 月 2 日无偿划转至全国社会保

  障基金理事会。划转完成后，兴化集团持有兴化股份 148,315,793 股，持股比例

  自 2009 年延长集团完成上述收购行为至今，公司不存在控股权变动情形。

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  本次交易完成后，预计延长集团将直接持有上市公司 48.24%的股权、通过

  兴化集团间接持有上市公司 21.13%的股权。上市公司控股股东将变更为延长集

  团，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致实际控制人变更。

  因 2016 年液化天然气市场发生重大变化，液化天然气价格大幅度地下跌。拟置

  从一月的 3300 元/吨，大幅滑落至五月的 2300 元/吨，远低于天然气公司盈亏平

  衡点，2-5 月已出现连续亏损，使得天然气公司 2016 年盈利能力存在重大不确

  化化工、天然气公司）相应指标总量的比例均超过 20%，构成重组方案重大调整，

  陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

  产净额、营业收入均取自兴化化工 2015 年 12 月 31 日审计报告；③天然气公司

  资产净额来自于 2015 年 12 月 31 日审计报告，营业收入来自于天然气公司模拟

  陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

  陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

  陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

  证券之星估值分析提示兴化股份盈利能力平平，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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